送走英布後，劉邦又寫信給韓信和張耳，令此二人救援荥陽，而他自己帶兵駐紮在成臯及周邊的宛、葉兩縣，抵擋楚軍西進。

韓信此番學乖了，他很快就派遣使者前去面見漢王，言辭謙恭，對救援荥陽一事更是滿口答應，實則按兵不動。

漢王三年八月（前204年），荥陽城破。因為魏王豹曾經多次背叛漢王，故而守将周苛殺了他，以确保漢王無後顧之憂。

項羽終于攻下了荥陽，他欽佩周苛的智勇雙全，眼下正值用人之際，遂以高官厚祿招降周苛。

周苛兄弟本是泗水貧苦漁家，漢王為亭長時憐憫二人家貧，常年接濟，故而兩兄弟對漢王忠心耿耿，周苛誓死不降。

與周苛一同守城的有枞公、韓王信和孫赤。項羽端坐在正殿之中，四名大将五花大綁被押上前來。項羽親自為周苛松綁，他禮賢下士：“請将軍為我所用，子羽封您為上将軍，食邑三萬戶。”

周苛怒斥：“漢王天命所歸，四海之内望風而降。爾等雖克一城一池，不過螳臂當車，豈敢違抗天命乎？我勸你趁早投降，免得小命不保。”

項羽大怒，當場烹殺周苛。緊接着又問枞公，枞公亦不肯降，項羽也烹殺了他。

韓王信和孫赤兩人原本說好了誓死不降，可是看着周苛和枞公被活活烹殺的慘象，兩人怕得要死，于是主動投降。

項羽原本被周苛氣得不輕，這時見兩人主動歸降，于是轉怒為喜：“很好，很好，識時務者為俊傑。你叫什麼名字？”

“小人韓信。”

“小人孫赤。”

項羽親自為二人松綁，拊掌大笑：“寡人失了一個韓信，又得了一個韓信，天助我也！”

二人磕頭如搗蒜，叩謝項王不殺之恩。項羽封兩人為将軍，跟随自己征戰。

兩人觀察了幾日，覺得項王比不上漢王，楚軍的實力也不如漢軍，于是結伴逃走，前往成臯投奔劉邦。

劉邦這才得知荥陽城破，周苛和枞公英勇就義。

韓王信功過相抵，仍舊被立為韓王。

得知兄長的死訊，周昌放聲大哭，衆人紛紛責怪淮陰韓信陽奉陰違，嚷嚷着要殺了他。劉邦得知楚軍攻下了荥陽，頓感成臯不宜久留，于是引兵西行，前往鞏縣、洛水一帶。

楚軍見狀，又奪取了成臯。

劉邦因為兵力不足的緣故，本欲抛下成臯以東的地盤，固守河洛，從而保住自己的漢國。這時郦食其挺身而出，他為劉邦獻上最後的谏言，其一是奪取敖倉，向東推進漢國的版圖，其二是要求主動出使齊國，與齊國結盟，從而對楚國形成三面包抄之勢，滅掉項籍。

劉邦采納了他的谏言，奪取了敖倉，郦食其則以漢使的身份出使齊國，走完了他的人生。

得知荥陽失守的消息，彭越率軍攻打下邳，援助漢王。劉邦深為感動，于是派盧绾、劉賈二人，率兩萬軍，數百騎兵，渡過白馬津，前往援助彭越。

彭越用兵如神，以往受制于麾下無良兵可用，并不成氣候。此時得了劉邦的兩萬餘精兵，如虎添翼。于是沿黃河兩岸襲擊梁地，彼時楚軍西行攻打漢軍，把梁地作為自己的後方，楚軍的糧草補給集中在梁地。

然而楚軍對待梁地的百姓随意辱罵、毆打，梁地衆人苦項氏久矣！

面對着傲慢無禮的楚軍，衆人無不懷念漢王。

此時見彭越撓楚，梁人非但不抵抗，反而紛紛帶路。膽子大的成群結隊闖入守備之處，搶先殺掉那些駐紮在梁地，為非作歹的楚軍。膽子小的也出人出力，把楚軍的糧草辎重搬出來主動獻給彭越等人。

由于漢王頗有威望的緣故，彭越所經十七城無不望風而降，整片梁地很快就從楚軍的後方變成了漢軍的自留地。彭越大喜過望，前來援助彭越的盧绾、劉賈及漢軍将士們也是無比自豪，衆人紛紛感慨：“吾王得民心若此，何愁天下不定？”

漢王三年九月（前204年），項羽見梁地均降漢，楚國腹背受敵，遂匆忙回師攻打彭越。然而劉邦命令漢軍固守鞏縣，又沿着洛水陳兵部武，攔住了楚軍東行的去處。

項羽勒馬北上，企圖從黃河順流而下，回到楚國。韓信得知消息後，率軍攔住楚軍必經之路，聲稱要支援荥陽。

此時荥陽、成臯兩座城池雖然在楚軍手中，四面卻被漢軍團團圍住，項羽急得如同熱鍋上的螞蟻。

韓信此舉是為了取信于劉邦，然而劉邦再也不會相信他了。劉邦派兵東出洛水，抵達睢陽縣和外黃縣，支援彭越，在楚國腹地搗亂。

同時又命令韓信率軍撤出黃河，前往齊國。

項羽見漢軍退出黃河，于是令曹咎堅守成臯，鐘離昧守荥陽，自己則帶兵順着黃河而下，馬不停蹄地前往下邳。

臨行前，項羽向二人千叮萬囑，令他們固守城池，絕不與漢軍正面沖突。項羽與二将約定：以十五日為期，待到十五日之後，自己定能平定梁地叛亂而歸，二人滿口答應。