劉邦思索再三，取出剃刀重新修剪了一遍他的須髯，趁機把這根礙眼的白發剃去了。

劉邦在栎陽休養生息之時，項羽自荥陽撤兵，北上伐趙。

這段時間裡韓信和張耳同吃同住，俨然是忘年之交。

張耳已為趙王，趙地被伐，韓信焉有不救之理？

韓信使出了全身解數，數次打敗北上的楚軍。他的種種舉動不僅保存了趙地的完整，也重創了楚軍的實力，從某種程度上來說也為漢軍掃清了障礙。

然而劉邦不這麼想，陳平、張良及衆武将紛紛說道：“淮陰韓信是要謀反了。”

張耳年紀大了，衆人以為韓信百般讨好是為了繼任趙王之位。

漢王三年六月（前204年），屢戰屢敗的楚軍從趙地撤兵，劉邦料想項羽打算回師攻打荥陽。于是帶上數千名騎兵，前往荥陽、成臯之間的宛縣、葉縣之間，招兵募馬。

過了幾日，九江王英布前來降漢。項羽又率領大軍離開荥陽，前往成臯圍堵劉邦。

是夜，劉邦東出成臯，攜夏侯嬰渡過黃河。

此時天色大亮，韓信和張耳的大軍駐紮在黃河岸邊的修武縣。劉邦向守軍自稱漢使，求見大将軍韓信和趙王張耳，并呈上漢使的符節。

守軍不疑有他，延請劉邦入帳。

韓信和張耳兩人正在睡覺，聽見動靜已經醒了。睜眼一看進入大帳的赫然竟是劉邦。兩人無比羞慚，索性閉目假寐。

夏侯嬰是馬夫又不是船夫，劉邦為何單單帶他渡河呢？

原來夏侯嬰不單單是韓信的救命恩人，也曾多次向劉邦和蕭何舉薦韓信，恩同再造。然而，韓信自诩貴族（落魄貴族也是貴族），骨子裡看不起市井出身的夏侯嬰一幹人等。細細想來，他上一次在夏侯嬰跟前做小伏低還是抱上蕭何這根大腿之前。

劉邦原以為張耳和韓信會反抗一番，屆時他就搬出夏侯嬰對韓信進行道德的譴責，同時行使自己漢王的權力，帶走全部兵馬，前往荥陽。

然而修武之行比他想象中的順利太多了，張耳、韓信兩人心中有鬼，根本不敢睜眼看他。劉邦見兩人沒有起床的意思，于是也沒有打擾二人，自顧自在大帳中搜出二人的印信兵符，就離開了。

二人并排躺在床上，豎着耳朵細聽帳外的動靜。劉邦雄厚而有磁性的聲音透過層層帷幕傳了進來：“吾乃漢王是也。”帳外衆将士山呼萬歲！

劉邦又說道：“寡人即刻将西行，解荥陽、成臯之圍，衆将士可願随我出征！”

衆将士齊聲說道：“願為吾王沖鋒陷陣！”

劉邦當場排兵布陣，将修武縣的将士們重新編伍，用戰艦将衆将士連人帶馬運往成臯戰場，抗擊楚軍。

直到日上三竿，韓信和張耳才幽幽轉醒。見大帳之外空無一物，兩人大驚失色。這時劉邦出現在二人面前，他命張耳堅守趙地，又任命韓信為趙國相國，以相國的名義收集趙軍的殘兵遊勇，待到整編入伍，即刻攻打齊國。

韓信、張耳領命，劉邦亦騎馬走了。

看着漢王遠去的背影，兩人默默收拾帳篷。

項羽命人殺了英布的妻子和孩子們，英布幾欲瘋狂，恨不得把項羽千刀萬剮。劉邦安撫了英布，給了他一支軍隊，讓他跟随自己抵禦楚軍。

兩人率軍前往成臯，包圍了城下的楚軍。一場血戰之後，楚軍潰敗，劉邦重新收複了成臯。項羽引着殘兵突圍，逃回彭城，再度重整旗鼓，率軍前往荥陽。

是時為漢王三年七月末（前204年），項羽率領着騎兵團，包圍了荥陽城。荥陽守城的是周苛，他指揮城中将士，進退有度。然而楚軍斷了城中的糧草，也切斷了荥陽與外界的聯系。是年八月，荥陽徹底成為一座孤城。

是時，漢使密往九江，将忠于英布的四千名臣子和士卒帶回了成臯。劉邦忙着安慰和安撫英布及九江王的舊部，勸說他們重返九江，殺退楚國的駐軍，如此一來，項羽則四面受敵。

為表誠意，劉邦将手下的将士兵分兩路，自己帶着一路人馬駐紮成臯，另一路贈與英布，助他南下九江，收複故地。