漢王二年五月（前205年），時值彭城之戰劉邦率領的諸侯聯軍戰敗。同年六月，西魏王魏豹以母親生病為由，辭别劉邦，帶着自己的殘兵回到魏地。他一抵達封地後，就命人鎖住了黃河津要，切斷了漢軍北上的道路。同時派遣使者出使西楚，與項羽和談。
此時漢軍主力還在關中，西邊有塞王章邯死守廢丘，東邊有霸王項羽摩拳擦掌，劉邦帶着沿途收集的殘兵遊勇在荥陽、成臯一帶遊走，根本無暇出兵北上。
八月，蕭何輔佐劉盈，已經完全控制住了三秦及巴蜀漢中一地，韓信在京索之戰取得了勝利，至此劉邦沒有後顧之憂，于是他派出郦食其勸降魏豹。
魏豹是個眼大心空的小人，眼見着劉邦此時無暇顧及自己，于是拒絕了郦食其的勸降。
魏豹說：“人生短暫如白駒過隙，值此亂世，為何不自己建功立業而去仰人鼻息呢？況且漢王此人高傲無禮，辱罵諸侯如同辱罵自己的仆役奴婢。先生回去吧，我再也不想見到那個無禮的家夥！”
郦食其見勸說無望，于是就直接回去了。郦食其在追随劉邦之前，他的職業是守門人，六十多年的職業生涯早已在骨子裡刻下了深深的烙印。臨行前他繞着魏豹的王宮和軍營走了一圈，把軍政布局悄悄記下。
回到荥陽後，郦食其把魏豹的話原封不動帶給劉邦。劉邦冷笑，決定攻打魏豹。他問郦食其：“魏國大将是誰？”郦食其：“柏直。”劉邦：“黃口小兒，不是韓信對手，騎将是誰？”郦食其：“馮敬。”劉邦：“秦将馮無擇之子，蒙着父蔭做官，不是灌嬰的對手。步足将是誰？”郦食其：“項佗。”劉邦：“也不是曹參的對手。沒什麼好擔心的。”
于是劉邦任命韓信為大将，帶着曹參和灌嬰前去攻打魏國。
韓信臨行前問郦食其：“魏王沒有任用周叔做大将嗎？”
郦食其：“大将是馮敬。”
韓信不屑：“豎子而已，這就幹碎他。”
魏王和他手下的将領見漢軍的大将居然是韓信，紛紛嘲笑他，他們也嘲笑劉邦識人不明，讓韓信這個胯夫做大将軍。
韓信給項羽做了幾年的執戟郎，而魏豹手下的幾個将軍不是楚人就是投降的秦人，韓信對于這幫人的德行了如指掌，這些人卻絲毫不知道韓信是千年一遇的軍事奇才。
魏豹以重兵把守蒲闆，鎖了河關，于是韓信在河關陳列許多的戰船，又命令先頭部隊在此日夜呼号，聲稱要闖過河關。魏豹連忙往河關調兵。而韓信命令高邑等人帶兵用木桶、木盆代替船隻，橫渡黃河，直取魏都安邑。魏王見國都淪陷，連忙從河關回師。韓信趁機剪斷河關的封鎖，率領戰隊緊追不舍。是時，漢軍兩面夾擊，将魏軍打得落花流水。
九月，魏軍潰敗，韓信生擒了魏豹，押解他來到荥陽。漢軍平定了魏國，将魏地改為河東郡、太原郡和上黨郡。韓信一戰成名！
魏豹此人英勇，劉邦不忍心殺他。一來魏地初定，而來荥陽時時有外敵之險，于是命令他和周苛一起守荥陽。
漢王三年八月（前204年），楚軍圍攻荥陽。周苛以“反國之王，難于共守”為名，殺了魏豹。
此時劉邦已經徹底收複了魏地，并且消除了所有反對的聲音，于是對于魏豹的死很是欣慰，他将魏豹的妻妾全部擄回荥陽，據為己有。
韓信平定魏地後，志得意滿，于是向劉邦請兵三萬人，繼續攻打趙國和代國。
張耳被陳馀趕跑後，就前來投奔劉邦。他和陳馀已經從無話不談的摯友變成了不共戴天的仇敵。張耳見韓信出去十幾天就滅了強大的魏國，于是信心大漲，堅決要求殺回趙國，宰了忘恩負義的陳馀和趙王歇這對共轭君臣。
張耳在趙代一地經營了很多年，對兩國的軍事部署和地形很是熟悉，于是劉邦就命令他随同韓信出征。
韓信向張耳虛心請教了趙地的地形地勢，又詢問了陳馀和趙歇兩人的作戰風格。于是帶着三萬大軍前往黃河。
當時，趙将陳馀駐守在井陉口，井陉口是黃河的一個渡口，形似一隻倒着的漏鬥。陳馀帶着三十萬大軍守着漏鬥的頸部，留給韓信三萬大軍的是漏鬥的口部。
眼見着韓信大軍緩緩馳來，陳馀的謀士李左車勸谏：“井陉口如此之小，用不着三十萬大軍。微臣建議大王撥出一支軍隊繞過黃河，切斷漢軍的後勤，他們人少，我們人多。斷了他們的糧草，必然會退兵的。如此一來，我們就可以守住井陉口。”
陳馀一聽，怒了：“我們占據了地理優勢，又有十倍于敵方的人數優勢。你出的是什麼馊主意，大張旗鼓忙活這一趟，居然隻是為了讓敵人退兵，實在是窩囊，窩囊。”
李左車歎息：“大王——”他反省自己說錯了哪句話，以緻大王發怒，不肯接受自己的建議。就在他遣詞造句，準備再次勸谏時，陳馀制止了他：“優勢在我，先生不必再勸。”
漢軍長途跋涉，到達井陉口時已是天黑。韓信命衆人點燃火把，趁夜布防。
趙軍往河對岸看去，隻見漢軍派出一萬士兵，沿着寬闊的河岸一字排開。于是這群人紛紛大笑，嘲笑韓信不懂兵法。
韓信有三萬大軍，另外兩萬人哪裡去了呢？
原來他們早已埋伏在兩側的河岸上，随時給不明真相渡過黃河的敵軍迅猛一擊。
韓信派出兩千人先頭部隊，連夜繞小路到達對岸，去觀察趙軍的大營，默默記下沒有亮燈的營帳位置。
次日，一萬大軍隔着黃河向對面罵罵咧咧：“膽小鬼，你們敢過來嗎？”
陳馀大喝一聲：“沖啊！”趙軍傾巢出動，渡過黃河。他們兵多，如同下餃子一般，幾乎把整個井陉口都堵住了。