自漢王元年五月（前206年）始，劉邦就開始為奪回關中而布局。

他的做法是聲東擊西。

他搞出很大的陣仗去修建秦嶺以東的武關的三條古道：子午道、褒斜道和傥駱道，又悄悄派出曹參和樊哙為先鋒，攜小隊輕騎兵分頭行動，曹參沿陳倉道拿下了下辯。再以下辯為據點，令樊哙攻打祁山道往西的隴西郡、西縣，同時又派出曹參從下辯東折，原路返回陳倉道，攻占故道縣。

這兩隊人馬雖少，但是陣仗頗大，武關上有漢軍日夜駐守，散關又有漢騎四面八方而來，頗有一種漢軍已經攻下了秦嶺，正要殺入關中的錯覺。

劉邦就是要給章邯這樣的錯覺。

當時章邯在渭水南岸陳兵布武，守着陳倉道通往關中的出口。章邯主打一個敵動我不動，任由漢軍把散關一帶的郡縣打得落花流水，死守着陳倉紋絲不動。

曹參、樊哙兩人的輕騎兵花了十餘日收複了散關四近，劉邦也收編了一些秦人入伍。然而陳倉至關中的小小通道被章邯大軍堵住，漢軍的大部隊始終出不去。

眼見陳倉難攻，劉邦打算班師，沿武關攻入關中。在東行的路上，有個叫趙衍的小兵，不經意間觀察到陳倉道和渭水的走勢相同：這條蜿蜒故道竟是渭水自西北向東南行進過程中沖擊秦嶺山脈形成的。

趙衍連忙把這個發現告訴了劉邦，劉邦不敢怠慢，親臨陳倉道，前來驗證這個消息。他命士兵沿陳倉道列隊，在渭河上遊擲杯，很快就有士兵撿到了杯子。

劉邦大喜過望，重整旗鼓，棄車登船，橫渡渭河。

章邯大軍正面對着山谷，背面對着渭河，守着陳倉一動也不敢動。他們根本想象不到被困在山谷裡的漢軍會繞到自己的背面，從渭河殺過來。

漢軍訓練有素，裝備精良，打的又是章邯大軍的屁股，一下子把章邯大軍打得落花流水，四處驚逃，時為漢王元年七月底（前206年）。

與此同時，劉邦遣使命曹參、樊哙前來會師。樊哙率領的騎兵沿陳倉道沖開山谷，殺入章邯大軍，莫不以一當十，十分勇武。

當時章邯被封為雍王，占據着三秦之地的最西。不巧的是劉邦自西入關中，第一個就要拿章邯大軍開刀。

章邯的軍隊除了他自己的兩萬名嫡系之外，剩下的都是秦人。章邯身為秦将，投降了楚人項籍，有一部分秦人是恨他的。而這個項籍又殺了秦國最後的王，還焚燒了鹹陽城，秦人無一不恨項籍。

而劉邦在關中時，廢秦律，免徭役，約法三章，關中父老心中向着劉邦。

這時章邯打了敗仗，他手下的很多秦人主動就歸順了劉邦。

是以劉邦激戰之後清點了戰損，麾下仍有五萬餘精兵。

章邯敗逃後，逃至雍縣。章邯派出車騎大軍，攔住漢軍的去路。

樊哙與章邯的車騎大軍展開血戰，大戰三天兩夜，殺得章邯片甲不留。

就在樊哙要進入雍縣時，一旁觀戰的曹參跳了出來，和樊哙攜手進入雍縣，平分了樊哙的戰功。

劉邦稱帝後統計戰功，曹參的戰功顯著高于其他功臣，一方面曹參作戰勇猛，另一方面也和曹參心思慎密，善于觀戰，适當時機跳出來分别人的功勞有關。

曹參就是如此文武雙全，最後獲封萬戶侯。而那些作戰勇猛的将領們，計算戰功時沒有一個能比得上曹參，是以衆人都對他心服口服！

至此，雍縣失守，劉邦自西向東占據了章邯的半個雍國。

秦人本就怨恨項籍，輕視章邯、司馬欣、董翳三人，是以且戰且降，劉邦喜不自禁。

陳倉一戰後，章邯損失慘重，率軍急渡杜水，令弟弟章平固守好畤，而自己固守國都廢丘。

劉邦以曹參樊哙聯軍為先鋒，攻占了斄縣。然後北上攻打好畤，章平出城，和曹參正面交鋒，兩軍相持不下。樊哙帶兵攻打好畤，未克。于是曹參、樊哙二人率軍包圍好畤，章平閉城不出。

董翳和司馬欣集結人馬，西行增援章邯，三秦聯軍在壤鄉以東會和。劉邦親率大軍，與三秦聯軍正面交鋒，大敗三秦聯軍，占據了壤鄉。

大敗三秦聯軍後，劉邦回師圍攻好畤，章平奮起反抗，雙方損失慘重，劉邦帳下的紀成戰死。周勃率先攻入好畤，章平敗逃。劉邦繞過廢丘，向東直取鹹陽，打敗趙贲、内史保等人。