此前項羽在鹹陽燒殺搶掠，國都裡十室九空，烏煙瘴氣。這時聽說漢王回來了，鹹陽四近的秦人們奔走相告，扶老攜幼前來歡迎劉邦。為報國恨家仇，青壯年男子紛紛投軍。

秦人甲：“項籍賊人，與我有不共戴天之仇。”

漢軍：“壯士裡面請。”

秦人乙：“我要殺了項籍。”

漢軍：“壯士，請在此處畫押。”

秦人從衆叕：“我們要殺了項籍。”

漢軍：“咳咳，不要激動，不要擠，請有序排隊。”

劉邦率軍包圍雍丘，派遣灌嬰、郦商、靳歙三人分别率軍去奪取土地。

灌嬰攻下了栎陽，塞王司馬欣率衆投降。于是灌嬰班師回府，圍攻廢丘。

郦商率軍攻占北地和上郡，收複了雍地，命令手下周類駐軍栒邑，蘇驵駐軍泥陽。

靳歙向西追擊章平的殘軍，在隴西大破章平軍隊，收複了隴西六縣。

趁着漢軍主力圍攻廢丘，三秦聯軍反攻鹹陽。曹參并不是猛将，根本擋不住來勢洶洶的三秦聯軍。然而他對劉邦忠心耿耿，固守景陵二十餘日，為其他将領打了勝仗後前來支援拖住了時間。

衆人凱旋而歸，解了曹參景陵之圍，一起打退三秦聯軍，塞王司馬欣，翟王董翳望風而降，交還三秦舊地。劉邦忙着收複三秦，項羽也正在收複三齊。劉邦遣使修書，向項羽表明心迹：自己收複關中就心滿意足，絕對不會東進，染指六國舊地。

項羽收到了劉邦的書信，于是放心地去追殺田榮。

是時為漢王元年八月（前206年），劉邦手下衆将士戰功赫赫，而蕭何散播出劉邦封壇拜将的消息，衆人都以為自己殺敵有功，理應拜将。結果劉邦聽從蕭何的建議，以韓信為将軍，這些跟随漢王出生入死的将士們至此記住了韓信！

後世的演繹把劉邦還定三秦說成是韓信的功勞，還編出了什麼“明修棧道、暗渡陳倉”的故事。然而韓信此時隻是蕭何帶回來的一個逃兵，劉邦讓他做了将軍，是以在還定三秦之戰中那些真正出生入死、九死一生的将士們無一不恨韓信。他們覺得不公平啊：憑什麼自己辛苦打仗得不到封賞，而大王要封一個逃兵為将軍？

從此以往，劉邦對韓信要打，要抓，要殺，武将無人不拍手稱快！

漢王元年九月（前206年），張耳被陳馀驅逐，前來投靠漢王，誰知大名鼎鼎的漢王劉邦竟然就是當年曾經投奔他的落魄少年劉季！劉邦以最高的禮節接待張耳，仍舊和衆将士圍攻廢丘。

漢軍包圍廢丘，章邯閉城不出，廢丘久攻不下。劉邦性情火暴，打仗講究速戰速決，絕不容許自己的優勢兵力耗在漫長的拉鋸戰中。他留下部分軍隊繼續包圍廢丘城，自己則帶領士兵考察四周的地形，命令他們在來年春天開挖廢丘不遠處的古沣河河道。漢王二年六月（前205年），廢丘城外漢軍撤退，河水自上遊奔騰而下，淹沒了廢丘，章邯絕望自殺。自此，三秦舊地悉數歸于漢王。

漢王二年十月（前206年），漢軍主力仍在廢丘四近，劉邦帶着少量親信東出函谷關，來到了陝地。陝地和秦地隻有函谷關相隔，在黃河以南，洛水之北，是黃土高原沖刷出來的大大小小的溝塬地貌。

劉邦親切慰問陝地父老，在秦末的起義軍首領中，劉邦作戰最為勇猛，威名遍布天下。陝人傾慕他的仁慈和威嚴，當地的青壯年紛紛從軍，随他一同東征擊楚，渴望建功立業。劉邦在陝地收編軍隊，收了三五萬人，從臨晉渡過黃河。

漢王二年三月（前205年），漢軍過了黃河，是原先魏王豹的地界，魏豹因為跟随項羽入關，被封為西魏王。此時見劉邦的大軍，魏豹舉國投降，跟随劉邦一起東征，讨伐項羽。魏豹和劉邦聯軍，攻下了河内，設河内郡。殷王司馬卬順勢投降，帶着自己的軍隊跟随劉邦前去讨伐項羽。

劉邦魏豹司馬卬聯軍南渡平陰津到達雒陽，河南王申陽舉國投降，并且帶上自己的軍隊跟随劉邦一起東征，讨伐項羽。

劉邦魏豹司馬卬申陽聯軍行至新城，沿途父老知道漢王來了，夾道歡迎。一路上各郡各縣的青壯年男子踴躍報名，加入劉邦的軍隊。

走到新鄉時，當地的三老董公攔住了劉邦大軍的去路。

董公也是劉邦的衆多傾慕者之一，他跪在劉邦面前，痛哭流涕，聲淚俱下地控訴項籍殺了義帝熊心。

這是天大的喜事！劉邦内心狂喜，卻還是陪着董公大哭一場。他缟素三日，為義帝熊心發喪。随即昭告天下，痛陳項羽的弑君之罪。