陳馀和張耳是“刎頸之交”，張耳一見面就怒斥陳馀見死不救，至國家于危難之中，陳馀無言以對。

趁着陳馀起身更衣，張耳偷走了陳馀的印绶，和心腹數人殺了陳馀的副将，夥同被陳馀收留的兒子張敖，裡應外合，奪走了陳馀的兵權。陳馀在數百名親信的掩護下得以脫身，從此與這些人寄情山水，以捕魚打獵為生。

張耳陳馀這對年少相伴、榮辱與共的至交好友，至此失和。

王離已俘，大秦帝國的長城軍就此收編在項羽麾下，此時秦将章邯是項羽的另一個目标。

章邯和他的骊山軍駐紮在棘原，項羽駐紮在漳水南，兩軍勢均力敵，殺得有來有往。

項羽深谙兵法，猶擅驅虎吞狼之術，他以王離為軍師，以長城軍為先鋒，諸侯軍隊為中鋒，與章邯的骊山軍開打。這樣即使輸了，削弱的是别人的軍隊，赢了，增加的是自己的威望。

而章邯這邊，每一仗損失的都是自己的人馬，兩軍不緊不慢鏖戰了三個多月，眼見着前線陣亡越來越多，後方補給無法跟上，他的心态慢慢崩潰了。

章邯不斷向秦朝廷上書，請求皇帝補充兵員和軍備物資，又持續打了兩個多月，依然沒有任何進展。此時四十萬骊山軍已盡數調往了棘原，章邯非但沒有把戰線向前推進，反而每天都有戰士陣亡的消息。

章邯和項羽的對戰就像是在酒桶上劃開了一個口子，日日夜夜消耗着大秦帝國的兵力和财力。章邯的戰報反反複複隻有一句話：他為了大秦帝國為了皇帝陛下守衛着棘原，拒敵于黃河之陰。他需要朝廷繼續給他募兵送糧發放軍饷，然而秦廷已經不願意再打下去了。

二世派遣使者責備章邯，痛斥他先是放松警惕讓楚軍渡河，再是連連失利不斷消耗大秦帝國的兵力。二世的原意是讓章邯速戰速決，不要和楚軍繼續消耗下去。在這個時刻，君主和将軍應當互相體諒。

不料使者罵得興起，一口咬定他早已暗降楚軍，是楚國的奸細，故意輸給楚軍。章邯連呼冤枉，使者放下狠話說要奏明陛下，殺了他的父母家人。

章邯立刻派自己的長史司馬欣前往鹹陽面聖，此時天下已然大亂，忠誠的将領們都在函谷關外平叛，朝堂上隻剩下一些沒骨頭的文官，丞相趙高一手遮天，把持着大秦帝國的朝政。

趙高不想看到皇帝和實權将領取得直接聯系，于是将司馬欣留在了司馬門，不讓他進宮。

司馬欣被阻撓了三天，内心恐懼不安，于是悄悄逃回了章邯軍中。他痛斥了趙高的隻手遮天，殘害忠良，勸章邯早做打算。

章邯内心更怕了，連夜遣使者前往楚營求和，項羽駁回了他的請求。

項羽乘勝追擊，命令蒲将軍帶兩萬水軍渡過三戶津攻擊章邯大軍的左翼，破壞秦軍的物資供給，斬殺他們的後勤兵，殺完就走，絕不戀戰。

與此同時項羽率領全軍渡過漳水，與章邯大軍正面交戰。章邯腹背受敵，加之對奸相趙高的怨恨，對遠在鹹陽的家人的擔憂。他想進宮面聖，但是派了無數使者前往鹹陽，卻沒有一個能聯系到二世。

心力交瘁之下，這位為大秦帝國盡忠盡勇的軍事奇才決定投降楚軍。章邯這樣的人，但凡放在一個心智正常的帝王手下，他都能建立一番功業。但凡他能有聯系到皇帝的機會，他都會是個絕對的忠臣。

可惜，此時二世已經被趙高架空了，章邯的父母和族人被下了獄。這位忠貞愛國的少年将軍，他眼前唯一的生路就是投降項羽。

思前想後，章邯派遣使者，願意帶着全部的骊山軍投降楚軍。項羽不願意受降，他并非濫殺之人，但是章邯殺了項梁，他想殺了章邯，為季父報仇。

他轉念又一想：章邯殺了季父是在戰場上，各為其主。且章邯确實是個難得的軍事奇才，過去的兩年裡章邯率領他的骊山軍陸續攻滅了各地起義軍，既有周章、田臧、李歸、鄧說、伍徐等各郡縣起兵的義軍，亦有齊魏楚趙等六國勳貴的私軍，死在章邯劍下的有齊王田儋、魏王魏咎、魏相周巿、楚将項梁。這些都是天下和六國舊地的風雲人物，悉數敗于章邯之手。而章邯，已經兩次向自己求饒。

此時擺在項羽面前的有兩條路：一條是血戰到底，殺了章邯以報私仇。這樣勢必激起章邯的求生意志，也會對自己的兵力造成損失，即使殺了章邯，自己揚了名，卻也元氣大傷。

一條是議和，将章邯收到自己的帳下。彼時項羽初露峥嵘，收了章邯，整個天下都無法忽視他的實力，而且可以利用章邯的骊山軍為自己抵禦外敵。

項羽拿定了主意，于是召來負責看守押運糧草的軍吏，對他們說道：“如今楚軍的糧草越來越少，前線的消耗越來越大。諸位可有什麼辦法呢？”衆軍吏歎息流淚搖頭。

項羽又說：“前些日子章邯遣使求和，想要投誠于我，諸位以為可嗎？”

衆軍吏連聲說：“可。”

二世三年七月，項羽和章邯殷墟會盟。