公元前293年，韓、魏兩國合兵抗秦，會戰于伊阙（河南省洛陽市南），秦軍在白起指揮下大勝，殲敵24萬多人，韓、魏兩國的兵力受到嚴重削弱。此後，秦繼續進攻、蠶食三晉，到公元前286年止，已經占據了三晉一半的土地，首當其沖的韓、魏大大被削弱了。
秦楚之間，公元前299年，秦王以結親為名，約楚懷王去武關（今陝西省丹鳳縣武關鎮）相會。楚懷王再次不聽屈原勸阻，聽信子蘭之言赴會，果然被秦兵劫持，押送到秦都鹹陽。兩年後，他逃跑不成，憂憤而死于秦（看曆史總有覺得楚懷王智商不夠的感覺），他死前，秦軍攻楚，殺楚軍5萬，奪去15座城市。
秦國的日益壯大，使秦昭王不滿足于王的稱号，要稱帝以示尊嚴，準備取周而代之。公元前288年10月，秦昭王約齊愍王一起稱帝，秦為西帝，齊為東帝。12月，在縱橫家蘇秦勸說下，齊愍王去帝号，迫使秦昭王也取消了帝号。兩強稱帝，暴露了他們吞并五國、瓜分天下的企圖，使五國十分惶恐，導緻了五國攻秦和六國攻齊兩大事件。韓、趙、魏、齊、燕的五國攻秦，由于各國各懷目的，難以統一步調，最後無功而散。
公元前284年，燕、秦、楚、趙、魏、韓六國在秦王組織下聯合攻齊，燕軍在名将樂毅指揮下大敗齊軍，長驅直入，攻占齊國都城臨淄，攻取齊國七十多城，齊國隻剩下莒、即墨兩城，齊王逃奔于莒。五年以後，在齊國名将田單指揮下，齊軍才打敗燕軍，收複失地。經過這次打擊，齊國國力大衰，此後就不是秦的對手了。
公元前280年以後，秦軍更開始集中兵力攻占了大片楚地，并于公元前278年由名将白起率兵攻占了楚國都城郢。楚國就此一蹶不振，一步步地在走向滅亡。在郢都陷落後，偉大的愛國詩人和政治家屈原不忍心眼見楚國滅亡，投汨羅江自盡。後人為了紀念他，在端午節會劃龍舟。
司馬遷還記錄了秦國向東周和西周借道，想通過兩周之間的地區去攻打韓國的事。周赧王擔心：借了道會得罪韓國，不借又會得罪秦國。大夫史厭便對周赧王說：“為什麼不派人去見韓公叔呢？就對韓公叔說：‘秦國敢穿過周地去攻打韓國，是由于信任東周。您為什麼不給周一些土地，并派出人質前往楚國呢？’這樣，秦國一定會懷疑楚國，不相信周君，也就不會攻打韓國了。您再派人去對秦國說：‘韓國非要給我們周一些土地，想以此來讓秦國懷疑周君，周不敢不接受。’秦國也就沒有說詞兒，不讓周接受韓國的土地了，這樣就既得到了韓的土地，又是聽命于秦國了。”
秦國召見西周君，西周君不願意去，就派人對韓王說：“秦國召見西周君，他是想攻打大王的南陽，大王為什麼不派兵駐守南陽？周君将以此為借口不到秦國去。周君不到秦國去，秦國就一定不敢渡河來攻打南陽了。”大概是看對方有防備，就不能輕易出兵吧。
東周和西周打仗（都這麼點地方了，還打來打去，越打越爛，小心别人一口氣就給吹沒了），韓國派兵去救援西周。有人為東周遊說韓王說：“西周原先是天子的國都，有許多鐘鼎寶器和貴重的寶物。您如果控制住軍隊不出動，就可以讓東周感激您，又可以使您盡得西周的寶物。”所以結果如何呢？大概是韓國按兵不動得好處，東周西周都沒打赢，周赧王還繼續做了好多年天子。
周赧王被稱做成君。楚軍包圍韓國的雍氏，韓國向東周要兵器和糧草，東周君（不是周赧王）姬班害怕，叫來蘇代（他有個同族的哥哥叫蘇秦，就是佩戴六國相印、跟張儀齊名的那位）把這事告訴他。蘇代說：“您何必為這件事擔憂呢！我能使韓國不向東周要兵器和糧草，又能讓您得到高都。”東周君說：“你如果能辦到，我可以把國政交給你。”
蘇代會見了韓相國公仲侈說：“楚國包圍了雍氏，原來計劃三個月攻下，如今已經五個月了，還攻不下來，這說明楚兵已經疲憊了。現在您向周要兵器糧草，就是向楚宣告您自己已經疲備了。”韓相國說：“對。可是使者已經派出去了。”
蘇代于是說：“為什麼不把高都送給東周呢？”韓相國非常生氣，說：“我不向東周要兵器糧草也就夠可以了，為什麼還要把高都送給東周呢？”
蘇代說：“把高都送給東周，東周就會轉過來投向韓國，秦國聽了一定很惱火，怨恨東周，與東周斷絕使者的往來，這樣就等于是拿一個破爛的高都換來一個完整的東周。為什麼不給呢？”
韓相國聽了大樂說：“好。”果然把高都送給東周了。
這裡面涉及到四個國家，韓跟楚國打仗，找周國要糧草，蘇代代表東周找韓國要了一個城，說是用來離間東周與秦國的關系，從而達到韓國實際控制東周的目的。韓相還答應了，當然是名義上給還是實際上真給了存疑，畢竟交接是一件很費時間的事情呀。
戰國末年真的是一個很奇妙的時代，一個個文士口吐蓮花，縱橫捭阖，“三寸不爛之舌抵百萬雄兵”，演繹出許多我們都無法想象的故事。
周赧王三十四年（公元前281年），大夫蘇厲（他也是蘇秦的同族兄弟，蘇家出了五兄弟奔走于各路諸侯之間）對周赧王說：“秦國攻克韓國、魏國，打敗魏國大将師武，往北攻取趙國的蔺、離石二縣，這些都是白起幹的。白起這個人善于用兵，又有天命佑助。而今他又帶兵出伊阙塞去攻打梁國，如果梁國被攻破，那麼西周就危險了。您為什麼不派人去勸說白起呢？您可以講楚國養由基（楚國将領，是中國古代著名的神射手，百發百中，百步穿楊都是講的他的故事，他勇猛善戰，但是等他年老的時候，吳楚兩國發生戰争，養由基被吳軍包圍，被吳軍萬矢齊發，死于亂箭之下）的故事給他聽，然後說：“如今，您攻克了韓國、魏國，打敗了師武，往北攻取了趙國的蔺、離石二縣，您的功績是很大了。現在您又帶兵出伊阙塞，過東西兩周，背對韓國，攻打梁國，這一次如果打不勝，就會前攻盡棄。您不如假稱有病，不要出伊阙塞去攻打梁國了。”