劉邦問張良：“韓信素來兩面三刀，他來不來對寡人的大業毫無影響。彭越一心待我，如何也不來？”

張良回複道：“這是人性使然。彭越為您立下赫赫戰功，您卻隻給他做了一個小小魏相，着實令忠臣寒心啊。韓信忘恩負義，齊人又狡詐多端。大王迫于形勢，允許他自立為王。如今您與楚國開戰，韓信一定是想着隔岸觀火，坐收漁翁之利。”

劉邦：“這個豎子，遲早宰了他。韓信背叛我，彭越被他教壞了，也背叛我。”

張良：“道理是這個道理，此時天下未定，不到翻臉的時候。”

劉邦：“為之奈何？”

張良：“韓信是楚人，臣打聽過了，他在家鄉名聲很差，鄉鄰們鄙薄他的為人。楚地廣人稀，十裡不同風，百裡不同俗，極難管理。大王不如改韓信為楚王，他根基淺，随時可以廢了他。彭越本質不壞，他平定梁地有功，大王卻沒有給他任何封賞，難免心理失衡。”

劉邦：“就照子房說的辦吧。”

他寫下帛書，命使者分别給韓信、彭越送去。

他封彭越為建成侯，并與彭越約定，如果戰勝楚國，就将楚國睢陽以北各城池分封給彭越，令他為梁王。

給韓信的書信中說義帝熊心被項籍刺殺，西楚得國不正，此番若打敗項氏，就會把韓信過繼給後楚懷王，并且把廣袤的荊楚大地都作為他的封邑，世襲罔替。

韓信、彭越二人收到漢王的書信後，立刻揮師南下，襄助漢王。

漢王伐楚，英布率先響應，他帶兵重返九江，攻下幾座邊境城池，九江大片區域仍舊在楚軍被楚軍占領，英布無計可施。漢王四年七月（前203年），劉邦将九江所在的整片淮南地區都封給了英布，尊他為淮南王。

為表示誠意，劉邦親自寫下封王的诏書賜給英布，隻待他日登基，加蓋上皇帝的寶玺，即可生效。

英布大喜過望，于是替劉邦說降了自己的嶽父吳芮，吳芮起先是衡山王，因為英布謀反一事糟了牽連，被項羽降為番軍。

劉邦向吳芮保證，他日自己做了皇帝，就分他為長沙王，把百越至湘潭一帶都作為他的封邑。

吳芮激動萬分，他年齡大了，不堪長途跋涉，于是将自己手下的将領和親兵全部派出，跟随英布一同助戰漢王。

楚國幅員遼闊，分為南楚，西楚和東楚，南楚為衡山、九江、豫章、長沙一帶，百越在南楚之南。

英布借着吳芮在越地的聲望，得到了百越的支持，又順着衡山郡向北，打下了幾座九江的邊境城池。至此，英布大軍無法北上。

劉邦的堂弟劉賈，英勇善戰，跟随劉邦起兵，立下赫赫戰功。

漢五年元月（前202年），彭城破，劉邦追殺項羽至固陵，派劉賈南渡淮河，包圍壽春。當時九江全郡由西楚的大司馬周殷駐軍，劉賈大軍殺了沿途的楚軍，抵達壽春，派人勸降周殷。

周殷忸怩：“我為楚王鎮守九江，貿然投降不好。”

劉賈勸道：“如今項籍連彭城都丢了，将軍何必陪他送死？”周殷聽了此言，命人打開城門，喜迎漢軍。壽春、舒縣的楚軍換上了漢軍的服飾，兩城的城牆上也飄上了漢軍旗幟。

六縣不肯降漢，周殷從舒縣發兵，攻下六縣，屠城。周殷、劉賈合軍，解除了英布的包圍，共同北上擊楚，城父不肯降，屠城，三人帶領着軍隊，渡過長江和淮河，浩浩蕩蕩抵達垓下，與韓信、彭越彙合。

周殷叛變，是對項羽的緻命一擊。此時，楚國全境皆反，而項羽攜十餘萬楚軍，做困獸之鬥。

此時韓信自齊地出發，占據西楚全境，彭越大軍自梁地出發，向西前進。劉邦率漢軍嫡系，自固陵東進，劉賈、英布、周殷自城父北上。

四面皆敵，項羽被迫退兵垓下，漢軍從四面八方而來，步步緊逼。

漢軍有三十餘萬，由劉邦統帥，韓信為先鋒，孔将軍為左翼，費将軍為右翼，周勃、柴武殿後。

楚軍有十萬衆，由項羽統帥。

韓信所率中軍先行攻楚，首戰即敗，韓信退兵。

孔、費二将左右夾擊，楚軍敗。

韓信重整旗鼓，猛攻楚軍，楚軍潰散。

此時的楚軍，失去了國土，被切斷了補給線。項羽也面臨着衆叛親離、無将可用的絕境。

漢軍駐紮在楚軍對面，随時可以撲上來給他緻命一擊。