項羽攻打齊國時，田榮封彭越為将軍，共同對抗項羽。此時項羽回了彭城，而彭越正帶着三萬精兵駐紮在外黃。使者呈上書信，向彭越說明來意，彭越帶着三萬人就地歸順了劉邦。

彭越不擅長守城，更不擅長攻城。他擅長遊擊，更确切的說，他是遊擊戰的鼻祖。

劉邦劃了齊魏交界處的十餘座城池給彭越，作為他駐軍和儲糧的場所，然而彭越守不住城，把十餘座城池都輸給了項羽。于是彭越帶着自己的大軍，向北行進，駐紮在黃河沿岸。

在楚漢對峙時，彭越多次襲擊楚軍的後備軍，截獲大量糧草，送給漢軍。史稱“彭越撓楚”。

吳芮年紀大了，不想冒險，于是向劉邦推薦了自己的女婿——九江王英布。使者與劉邦通信後，又前去拜見英布。英布此時是項籍的重臣，田榮和項籍争相拉攏他，故而劉邦擱置了拉攏英布的想法。

時值漢王二年五月（前206年），雍王章邯未克，劉邦的文武班底絕大多數還在關中。劉邦問道：“我軍中可有猛将？”

張良：“漢王将領中唯有韓信可以獨當一面。”

劉邦深以為然。

劉邦帶着四萬大軍前往豐邑，王陵守城十餘日，幾欲崩潰。劉盈雖說是豐邑兒，打出生以來頭一次來豐邑，水土不服。小家夥日夜啼哭，面黃肌瘦。

此時劉邦率軍從天而降，打敗了前來攻城的楚軍，王陵和劉盈兩人俱是喜形于色。

王陵整頓衣冠，出城感謝劉邦。劉邦并未與他多做周旋，而是帶上了他的孩子，率軍日夜兼程，往函谷關方向去了。

漢王二年六月初（前206年），漢軍挖通了古沣河河道，劉邦命大軍撤離，決堤放水。九曲黃河之水從天而降，呼嘯着向下遊奔騰而去，廢丘淹沒在湍急的河流裡。

常言：水火無情，以其迅疾，以其不可抵擋。

章邯絕望自殺，自此三秦之地盡數歸于漢王劉邦。

同月，劉邦以栎陽為漢國都，立世子劉盈為王太子，大赦天下。任命蕭何為相國，與諸文臣輔弼太子，又命麾下将士的世子們進栎陽王宮為侍衛，拱衛太子。

安頓好自己唯一的嫡子，劉邦帶着自己的這幫老下屬們西出函谷關，返回楚漢戰場。

衆将士原本會擔憂挂念自己家中的妻兒，如今他們的長子俱為太子侍從，陪伴少主。

待到漢王得了天下，他們的後代也能搏一個從龍之功。是以衆人心中再無牽挂，安心跟着劉邦出關打仗了。

呂雉在項籍手中，劉邦再恨項籍也不能與他正面對抗。項籍這個人靠着以下克上、三次暗殺、遠交近攻建立了西楚政權，他的心比正常人更黑，底線也比正常人更低。劉邦斷然不敢激怒項籍，萬一對方殺了呂雉，一切都于事無補。

是以他将手下将士分了出去，讓衆将士各自領兵，在不同的戰場對抗楚軍。而他本人，則一邊帶兵攻城掠地，一邊不斷派遣使者帶着金帛厚禮，請求議和，懇求項王歸還他的家人。

項羽此時兵多将廣，不缺地盤也不缺糧草，是以無論劉邦開出什麼條件，項羽從來不搭理他。

趕走劉邦後，項羽又殺回了齊國戰場。楚軍打得齊軍節節敗退，在齊國燒殺搶掠，無惡不作。田榮敗走平原，平原人恐被屠城，于是殺了田榮，把他的首級獻給項羽。至此，三齊之地屬于西楚。

項羽收了三齊，聽說三秦之地盡數投降了劉邦，而栎陽城，竟然成了漢國的國都。

他大為光火，一面要追殺塞王司馬欣和翟王董翳，另一面要追究三王的臣屬。司馬欣和董翳逃到了荊楚腹地，兩人過慣了錦衣玉食的日子，流亡之路可謂是苦不堪言。

司馬欣早年曾經對項梁有活命之恩，而董翳當年力勸章邯投降項羽。兩人于是結伴前往彭城，主動自首。

項羽見他們認罪态度良好，時下又值用人之際，于是看在往日的情分上饒了兩人，仍舊留他們在自己帳下效勞。

這兩人和項羽有交情，能夠免罪。有些人和項羽沒交情，隻能另謀生路。

二世元年（前209年），陳勝吳廣在大澤鄉起義，立魏咎為魏王。于是陳平辭别兄長，前去投奔魏咎。二世二年六月（前208年），秦将章邯攻打魏國，包圍了臨淄，魏相周巿和魏王咎先後殉國。陳平趁着混亂逃了出去，輾轉投奔了項梁。二世三年六月（前207年），項梁被章邯殺死，陳平按下心中的不滿，委屈求全，在項羽手中讨生活。

好在項羽争氣，憑着自己的謀略和勇敢，加上一點運氣，幾乎成了天下共主。

就在陳平背靠大樹好乘涼時，殺出了一個劉邦。

劉邦東征項羽，殷王司馬卬舉國投降。項羽拜陳平為都尉，賜金二十镒，讓他帶着殷地的楚人，抵抗劉邦。誰知劉邦戰鬥力着實恐怖，三下五除二就把整個殷地都拿下了。

項羽遷怒于殷地的将士官吏，要把他們都殺了。于是陳平趁着夜色前去府庫，丢下大印，又偷走了庫中的黃金，打算渡過黃河去投奔劉邦。