陳馀封了侯，得到了南皮一帶的地盤，理應滿足。

然而沒有對比就沒有傷害，張耳此時為常山王，都城在襄國，地盤比陳馀的更大。

陳馀失眠了：張耳和自己年齡相仿，人生經曆相似，為什麼他為王，而自己隻是一個小小的侯？思來想去，确定是項羽不公平。

于是他對門客們說：“我和張耳對趙國做的貢獻不分伯仲，他為王，我為侯，這是項籍不公。”門客們受了項羽的好處，紛紛規勸他要見好就收。

“張耳和趙王一起被困巨鹿一百多日，受盡了苦楚，而主公在城外漁獵為嬉。”

“張耳跟随項王入關，九死一生，而主公在南皮漁獵為嬉。”

陳馀壓根兒聽不下去實話，偏見已經占據了他的大腦和心髒：張耳這個臭小子有何德何能，憑什麼蓋過我陳馀一頭？

而這幫門客，吃他的喝他的，關鍵時刻竟然幫着外人說話，可見都是些忘恩負義的家夥。

陳馀懷恨在心，像一條蓄滿了毒液的蛇，隐匿在暗處等着項羽露出破綻。

一天，陳馀正在生氣，突然靈光一現：對項氏不滿的人決計不止自己，為何不把這些人聯合起來呢？

他找來一批消息靈通的門客，讓這些人帶上金币和絲綢，前往項羽分封的各個諸侯國，悄悄打探消息。

去往齊國的使者很快就帶回了一個好消息：齊将田榮對項羽充滿了怨恨！使者還把田榮帶來了。

田榮見了陳馀，大吐苦水。

田榮身為田齊王族，為了複國大業忍辱負重，吃盡了苦。結果項羽在齊地封了三個王，居然不封他。還說什麼項梁領兵助田榮，田榮卻背叛了項梁，害得項梁被殺。

田榮氣壞了，對陳馀說道：“項梁死了快兩年了，這個小兔崽子居然咬着這件事不放，過去的事就讓他翻篇不好嗎？再說了殺項梁的那個人是章邯，又不是我田榮。他居然封了自己的殺父仇人為王，都想不起來封我。論資排輩，他該喊我一聲二叔。”

項羽還說什麼田榮既沒有跟随他北上援趙，也沒有跟随他入關抗秦，所以不當封。

陳馀聽得此言，就像被踩住尾巴的貓，立刻跳了起來：“哦豁，援趙，說得好聽，他分明是為了奪權。抗秦，更是荒謬。滅秦的可是漢王劉邦！”

陳馀和田榮交流了一番，發現項羽的法統不正。若是以楚為正統，那麼天下共主當為義帝熊心。若是以亡秦為正統，那麼天下共主當為劉邦。

這個王八蛋狡猾之處在于他把七國的将領們都封了王，若是有人質疑他的法統，不需要他親自動手，他封出去的十幾個諸侯王自然會教你做人。

這一套做法頗有曲沃代翼之遺風，項氏得位不正，但是他糾集了一大群同樣德不配位的悍将，用鐵拳堵住了悠悠衆口。項羽需要的是時間，三五代人往後，天下皆為西楚的順民。

當然，躲在暗處的敵人們不會給他那麼多的時間。

田榮清了清嗓子，繼續說道：“不患寡而患不均，我田榮在齊國也是響當當。田都，田巿，田安，這幾個是我的小輩，如今他們都封了王，而我還是個白身，我的臉往哪裡擱？”

陳馀說道：“項籍身為天下共主，毫無公平可言。那些肥沃豐饒的土地，繁華熱鬧的城鎮，全被他拿來讨好手握重權的各國将領，而六國原先的王，都被他遷到了貧瘠之地。我們趙國的王，被他遷到了代地。代地緊鄰匈奴，苦寒荒涼。那個張耳何德何能，居然做了常山王？”

田榮歎息：“為之奈何？”

陳馀：“請将軍借兵于我讨伐張耳。”

田榮：“俗話說無利不起早，借兵給你，我能得到什麼好處？”

陳馀：“将軍手握重權，在齊地頗有盛名，卻無寸地之封。若蒙将軍不棄，在下願以南皮為您的屏障，待我攻下張耳餘孽，即刻助君還定三齊。”

田榮沉默了半晌，說道：“成交。”

于是田榮偷偷發兵，轉移到南皮三縣。陳馀集結三縣之兵，全力攻打張耳，漢王元年八月（前206年），張耳潰敗，陳馀占領了張耳所在的常山國。漢王元年九月初（前206年），張耳在謀士甘公的勸說下，帶着家人向西逃竄，前往投奔劉邦。

而劉邦在一個多月前離開了漢中，還定三秦。秦人得知漢王東出，赢梁景從。此時劉邦集結了二十多萬秦兵，正在廢丘和章邯打仗。