劉邦入了關中，滅了秦，此時項羽在做什麼呢？原來他忙着在諸侯國之間立威，以及陰奪懷王的權柄。

雖然三年後劉邦以平民之身加冕為帝，并且締造了偉大的漢民族，但是劉邦的做法并不比項羽高明，他隻不過是用實力碾碎了全部的敵人而已。後世人在研究這段曆史時往往以結果來推導過程，因為項羽最終輸了，就略過了他的智謀和兵法，這是一種遺憾和悲哀。

昔年武王伐纣，周公輔佐成王。講究的是師出有名，名正言順。有周八百年，春秋的諸侯争霸，戰國的群雄并起，包括秦王政的一統天下，打仗講究師出有名，名正言順。否則，即使消滅了一個國家，也是勝之不武，視為流氓行徑。

像劉邦那種帶着一大群人直接攻城，攻破了還要屠城的打法在當時被視作流氓，劉邦後來被叫做流氓皇帝的根源是他打仗方式過于粗暴、師出無名。然而後世的打仗方式越來越粗暴，後世的人就覺得劉邦是人品不佳、不學無術才被叫做流氓皇帝的，再後世的文學演繹中就直接給他一個小混混形象了。

跳出上帝視角來看那個時代，項羽作為一個将軍，他想要稱帝，憑什麼？一、戰功，二、人心。戰功他有巨鹿之戰，生擒王離和章邯，威名震動諸侯。人心他有竹馬之交的江東諸子弟、結為姻親的田齊諸公子以及見證了他的威名的諸侯将領。

他帶着諸侯将領和軍隊，以秦軍為先鋒，一路上走走停停，整天不是想着分化田齊的勢力，就是想着削弱趙國的實力，還要考慮到自己在楚地諸将中的威望。

項羽壓力太大了，需要顧及的事情也多，從殷墟到新安，短短三百二十多公裡，一個是古商國的舊都，一個是秦滅韓國後置下的飛地，這兩地之間暢通無阻，而項羽率領的六十萬大軍硬生生走了三個多月。

他本是不勝酒力，但是為了掌握權柄，硬生生陪諸侯将領們喝了三個月的酒，把跟随他一路上的15個将領統統收服了。

這些将領們本是一盤散沙，又各有的脾氣打算，胃口都不算小。而項羽逐個擊破，挑動了他們的野心，又呈之以天下之勢，諸侯将領們自動團結在項羽身側，唯他馬首是瞻。是以項羽名義上是上将軍，實際上已經擁有了周天子的權柄。

至于西征的劉邦，項羽此時并不放在眼裡，從砀郡到秦都鹹陽，一路上皆是軍事重鎮，武安侯雖然英勇善戰，可是就憑他那十萬人馬，以及手下那幾個烏合之衆，怎麼能打進關中，他能活到這個時刻就已經是福大命大。

那個時候信息傳遞速度比較慢，群山峻嶺構成了天然的信息差，在項羽偷偷嘲諷劉邦的半個月前，劉邦已經攻破了秦都鹹陽。此時劉邦還軍灞上，西行一路的各郡縣及所征關中、漢中的男女老少，莫不拜服在武安侯劉邦的威名之下。

項羽行軍至新安，由于諸侯的士卒都曾在秦服過徭役，遭受過秦人的毒打。此時項羽俘虜了二十多萬秦軍，這些諸侯士卒對着秦軍朝打暮罵，極盡羞辱和虐待。

項羽對待士卒一向和善親厚，各部人馬中都有人發自内心效忠他，是以他對軍中的動向能夠明察秋毫。

新安離函谷關不遠，秦軍飽受折磨之下決心反抗。他們私下裡互相鼓勵：勉乎哉，勉乎哉！過了函谷關，就是秦人的家鄉。

章邯将此言告訴了項羽。

當是時，秦軍有二十餘萬，而諸侯聯軍四十餘萬，各自為政。項羽唯恐入了函谷關，這二十多萬俘虜會和關中的秦軍裡應外合，屆時自己憑借着四十餘萬各懷鬼胎的将士，根本不是對手。

于是他召集楚将英布和蒲将軍，向兩人闡明了自己的顧慮。兩人都認為應當殺掉戰俘，以絕後患。

到了後半夜，項羽，英布，蒲将軍，各帶着自己的數百名心腹，和章邯裡應外合，待到衆人睡下時，逼近秦軍俘虜的帳篷，将這些人在睡夢中悄悄處決。

他們就地挖了一個巨大的坑洞，将戰俘扔進去，又掩上了黃土。而章邯帶着自己的兩萬餘名嫡系軍隊，跟随項羽一同疾行至函谷關，攻打鹹陽。

項羽帶着四十餘萬大軍到了函谷關，發現函谷關被鐵鍊鎖住。若是秦軍鎮守函谷關，此時關中當有駐軍把守，想來是西征的軍隊幹得好事！

他不禁大怒：是誰如此缺德？

諸将無以應。于是項羽命人拆掉鎖鍊，又讓随侍的幾員小将殺了守關的幾個小兵，率領四十萬大軍徑直殺入秦都鹹陽。

是年（前207年）十一月，他才得知一個月前秦王嬰已經投降了劉邦，而秦地的人心也偏向了武安侯。