“我是陳留縣門吏，因為年長了許多歲，守門的吏人們願意聽我這個老頭子的話。武安侯若是信得過我，郡中守衛明日亥時換班，我與衆門吏打開城門，閣下可帶兵攻城。陳留郡糧草充足，可供養數十萬人馬。”

劉邦起身，打開床頭的箱箧。裡面有一些金币和銅币，他也沒清點數目，随手拿一件長袍裹了，交給郦食其：“如此就有勞先生了。”

郦食其不肯伸手：“這是何意？”

劉邦：“與衆人買酒。”

郦食其扛着包裹，連夜趕回陳留縣。他打開包裹，給衆人發錢，并且極盡肉麻地贊賞武安侯的仁義和賢德。

仁義和賢德是很主觀又很抽象的詞語，沒法量化。但是沖着郦食其這個話都說不利索的老頭子見一次武安侯，就拿回來七八斤的金币和銅币，武安侯一定是大好人。

衆門吏雖然不知道武安侯長什麼樣子，卻已經恨不得要帶着自己的親鄰朋友一起投靠武安侯了。值夜守衛們見這些門吏聚在一處，也紛紛過來看熱鬧。

桌案上堆滿了錢，金光閃閃讓人移不開眼。

郦食其驕傲地說道：“我去拜訪武安侯，這些都是侯爺賞賜的。”

守衛們心動不已：“我等傾慕武安侯已久，煩請先生帶路。”

是夜，這群人聚在一起商議了許久，決定投靠武安侯。于是連夜把郡中的官吏和不願投降的士卒都殺了，集結一群人馬等候劉邦。

第二日入夜，劉邦率軍前來，郦食其亦率領陳留郡衆吏人，士卒，守衛恭候已久。衆人打開城門，喜迎劉邦。

劉邦駐紮在陳留郡内，與将士們休養生息，并廣招天下豪傑，集結了數萬精兵。

郦食其自請為說客，為劉邦在諸郡縣遊說，從而掃清伐秦之路的障礙。于是劉邦封他為廣野君，賜他财帛往返于諸郡縣，用于賄賂各郡縣官吏。

郦食其本是最底層的守門吏人，年愈六十，說話也磕磕絆絆的，這樣的人因為跟随劉邦的緣故，能夠得到高官厚祿。而此時大秦帝國已經是個空架子了，各地官吏的俸祿無法按時發放，朝廷因為征戰的緣故，還逼着他們交納更高的賦稅，一時間民間和官府無不怨聲載道。

郦食其不擅長花言巧語，但是這個人很實在，真誠，反而比那些口才好的說客更能打動人心。是以陳留四近的各個郡縣直接就歸順了劉邦。

劉邦的駐軍在陳留休整了三個月，陳留四近郡縣的父老為表忠心，紛紛将自己家的子弟送入劉邦麾下。郦食其也向劉邦舉薦了自己的弟弟郦商，郦商帶着四千多士卒投奔劉邦，劉邦封郦商為将，領陳留之兵。

劉邦繼續西行，先是在亳縣南部大敗秦軍，西行至開封，秦将趙贲率領四十萬精兵在開封城北面陳兵部武，阻攔劉邦西進。

劉邦以曹參、樊哙、夏侯嬰、灌嬰、傅寬、靳歙等人為将，與秦軍展開激戰，趙贲敗退開封城。趙贲關上城門，不與迎戰。此時郦商率陳留縣兵，與劉邦曹參一同攻城，未克。

劉邦西行至白馬、曲遇之東，被秦将楊熊攔住了去路。楊熊領兵十餘萬，劉邦率領曹參、樊哙、夏侯嬰、傅寬、過猛等人，大破楊熊軍隊，楊熊軍潰逃至陽武，劉邦麾下俘虜收降了數千名秦軍，在陽武再次打敗楊熊，楊熊丢盔棄甲，連官印都弄丢了，帶着數百名心腹敗走荥陽。

荥陽縣為三川郡的郡城，再往西走就是函谷關了。二世得知楊熊慘敗，就命令當地的郡尉殺了楊熊。

劉邦從陽武縣至洛陽，一路所向披靡，繞過轘轅山，向南進入韓國舊地，遇到了張良和韓王成。此時是二世三年六月，張良自從去年奉項梁之名輔佐韓王成收複舊地，至今一無所獲。而短短一年的時間裡，劉邦已經硬生生打到了家門口。

張良帶着一小隊人馬投靠劉邦，劉邦得知兩人的困境，于是向南攻占了穎陽縣，将全縣屠殺殆盡以立威。又攻打下了長社縣，轘轅關一帶是張良和韓王成的據點，在張良的協助下，劉邦很快控制了這一帶，又繼續攻下了韓地的十幾座城池，稍敢反抗的就屠殺全城所有活口，主動投降的則不殺一人，是以韓地各城邑無比懼怕，劉邦十餘日左右就攻下了韓地全境。

劉邦攻打陽城期間，張良以韓國司徒的身份招降了韓國王室後裔，韓信。

劉邦平定韓國後，将韓國舊地盡數贈予韓王成，韓王成留守韓國舊都陽翟。張良和韓信傾慕他的英勇，亦感激他的幫助，于是主動跟随劉邦。