劉邦回到薛縣後，張良向他辭行。原來項梁這幾日又立了一個韓王，橫陽君韓成。

韓成未及弱冠，項梁特命張良為韓成的司徒，給了他二人一千多個士卒，前去收複韓國舊地。

“一千個兵，夠做什麼的呢？”張良長歎息，劉邦無以應。

“子房願為沛公馬前卒，不願為韓王司徒。”張良如是說，劉邦捂住了他的口，說道：“先生忍耐些時日，人在屋檐下，不得不低頭。”

張良這幾日遲遲不肯動身，就是為了見劉邦一面。見了劉邦後，他當天就和韓王成向西行軍，走上了複國之路。

二世有兩名年輕将領，一名李由，一名章邯，二人俱是将門虎子，英勇過人。

當時齊魏兩地反叛，齊國王室後裔田儋，自立為齊王，齊地紛紛響應，魏國公子魏咎，原為甯陵君，祖龍滅魏後，被貶為庶人。周巿收複魏地後，擁立魏咎成為魏王。

此時秦将章邯攻打魏國，周巿向齊楚兩地求援。周巿此人是魏國貴族子弟，人緣頗好，齊王田儋帶着田巴，楚國項梁派遣項他，組成了三千餘人的齊楚聯軍，跟着周巿前往臨濟救援魏國。

章邯的大軍已經包圍了臨濟城，圍而不攻，特意等周巿帶着齊楚聯軍而來，将三千餘人一網打盡，田儋、周巿慘死于臨濟城下，魏王魏咎自焚于臨濟城内，魏國亡，齊人擁立田假為王。

這是二世二年六月的事，這場酣戰從開始到結束隻有十餘日。

齊王田儋的堂弟田榮帶着魏咎的堂弟魏豹，退兵至東阿，秦軍迅速圍攻東阿。

項羽的妻子田氏，是齊國宗室之女，借着這層關系，田榮寫信向項梁求助。

二世二年六月下旬，項梁率領大軍前往東阿，劉邦和項羽也帶軍一同前往。

項羽身着銀色戰甲，手持龍泉寶劍，騎着高大骊馬，身後跟着二十餘名着金甲騎棗紅馬的青年将領，遙遙一望，俊美如戰神。項羽帶着扈從及九千士兵，跟随他的季父項梁，與章邯的主力軍作戰。

劉邦帶着曹參和周勃，三百騎兵和八十輛戰車，一千餘長矛小卒殿後，與章邯的車騎部隊正面交鋒。

當時的軍隊中，以步兵為主。一輛戰車有三千多個零件，一匹戰馬能吃掉兩個士兵的薪水。大秦數百年來窮兵黩武，折損了無數優秀的馭手和弓箭手。章邯雖為百年一遇的将星，無奈生不逢時，隻能得到一些疲憊衰老的驽馬和半舊不新的戰車。是以章邯雖有戰車六百乘，騎兵三千餘人，不過是外強中幹。

當時的人并不知道，劉邦何以能夠擁有一支裝備精良的車騎，他以一己之力如何養得起這許多的戰士和戰馬？章邯見劉邦的車騎數目不多，是以輕敵。誰知劉邦的車騎以一當十，越戰越勇，章邯的車騎節節潰敗。

東阿，在齊地之西，緊鄰魏地。劉邦十餘日功夫就将章邯的六百輛戰車和三千名騎兵殺得幹幹淨淨，蕩平一條血路，向着魏國舊地浩浩蕩蕩地前行。

古時的戰車在戰場上猶如現在的坦克，駐在魏地的秦軍節節潰敗，劉邦接連平複蒙縣、虞縣、爰戚縣、東缗縣、栗縣、齧桑縣、亢父縣，以及七縣四近的小鄉邑。

這是二世二年七月中下旬的事，此時距離劉邦豐西縱徒不過十個月，他的地盤從楚地的長江以西到齊地的南部以及魏國的西部，堪為各路諸侯之最。

二世二年八月初，項梁在東阿大敗秦軍主力，章邯敗逃，項梁乘勝追擊。田榮獲救後，回到了齊國，驅逐齊王田假，擁立田儋之子田巿為齊王。齊王田假逃楚，國相田角和他的弟弟田間逃趙。

項梁派遣使者催促田榮出兵，一同追擊秦軍。田榮要求項梁殺死田假，項梁不忍殺害田假，是以田榮拒絕出兵。

于是項梁兵分兩路，自己帶領一萬兵馬，從東阿出發，西行前往定陶縣。又命劉邦和項羽聯手，率兩萬兵馬，向西攻打城陽縣。

劉邦項羽抵達城陽縣，屠城，繼續西行，在濮陽城東郊大敗秦軍，秦軍收兵進入濮陽城。是年從七月至九月，連下暴雨，整整三個月，看不見星光。

秦軍掘開河堤，淹沒了濮陽城外二十餘裡的鄉邑，也将劉邦項羽的兩萬兵馬擋在城外。于是劉邦項羽向西攻打定陶，定陶未克，又一路向西殺去，在雍丘大破秦軍，斬殺了三川郡守李由。

李由是丞相李斯長子，祖龍的驸馬，秦時名将，在抵抗陳勝吳廣起義時立下了赫赫戰功。李由死訊傳至鹹陽，二世非但沒有撫恤他的家人，反而借機發難，将丞相李斯以及他的其餘子嗣當衆處決。一時間，他在朝廷和宗室裡為數不多的支持者們紛紛寒心。國不可一日無相，二世遍尋賢能不遇，隻得立親信趙高為相。