那時候呂後的哥哥周呂侯呂澤也是将領，駐兵下邑。劉邦從小道偷偷跑去找大舅哥，然後打出旗幟說我在這兒呢，我的兵将們你們到這裡來找我吧，稍微攢了點人。

然後劉邦帶着人去了荥陽，然後劉邦帶領的各路人馬也都撤到荥陽，漢丞相蕭何也把關内劉邦地盤裡那些“老弱未傅”（超過五十六歲算老，弱是不到二十三歲，未傅是沒有登記在冊的，應該是沒有實際服役能力的孩子和女人）都派出來給劉邦，這樣劉邦手下的人又多起來了，重振聲威。

楚軍在彭城打敗劉邦以後，乘勝追擊。然後打到荥陽南邊的京邑、索邑一帶的時候，漢軍打敗了楚軍，所以楚軍不能通過荥陽繼續西進。

這邊項羽回援彭城、追殺劉邦追到荥陽期間，齊國那邊，田榮雖然死了，田榮的弟弟田橫也得以喘息并且組織人手收複齊國的土地，并且立田榮的兒子田廣做齊王。

之前劉邦東進勢頭很猛的時候，好多人明裡暗裡給他送秋天裡的菠菜，等到項羽彭城一戰打得劉邦慌忙逃竄，這些諸侯們又都跟項羽示好表忠心。

荥陽不好打，兩軍膠着，漢國學習當年章邯的做法，築甬道連通水路運送敖倉的糧食。

項羽也沒客氣，當年章邯的糧道就是他給破壞的，多次侵奪甬道，得了甬道，你的糧食就是我的糧食了。但是你敢不運糧嗎？沒飯吃你手下的兵就都是潛在的毒蛇猛獸，等着吃你的肉。

劉邦這邊糧草補給跟不上了，挺害怕的，跟項羽請求和談，咱不打了吧，隻要你把荥陽以西我現在占有的地盤給我，我就老老實實的聽話。

項羽他也有點心動，跟劉邦之間仗也不那麼好打，北邊齊國和彭越還沒有平定，楚國屬于三線作戰。但是這時候範增站出來表示不同意：“現在漢軍比較好打了，這次要是再把他放跑了，不西進占領關中，以後一定會後悔的。”于是項羽和範增迅速增兵荥陽。

劉邦很憂慮，又沒有什麼辦法，隻能采用陳平的離間計。

前面我們講過陳平的一些事情，貧困家庭全力攻養出來的讀書人，才華是有的，但是家世太低，拖了很多年娶了個富家女。最開始投靠魏王咎，後來歸順項羽，鴻門宴上還被項羽派去追劉邦沒追上。

公元前205年春，劉邦在還定三秦之戰後東征項羽，殷王司馬卬投降劉邦，項羽封陳平為信武君，率領魏王咎留在楚國的賓客攻打司馬卬打赢了，然後回來。項羽派自家人項悍出面拜陳平為都尉，賜金二十镒。

但是過了不久，劉邦東征，又奪下了殷地，項羽遷怒于陳平為首的平定殷地的這些将士官吏，打算把他們全殺了。陳平害怕被殺，就挂印封金，偷偷地走了。

項羽身邊，你必須不斷的出成績還不能犯錯，所以太難留住人了。

天快黑時，陳平逃到了黃河邊，他請船夫送他過河。陳平上了船，從船艙裡又出來了一個船夫。他想這兩個人可能是水盜，以為他身上帶着珠寶，想圖财害命。陳平為人機靈，渾身是計。為了保全自己的性命，他馬上脫了衣服，扔在船上，光着上身來幫船夫劃船。船夫看他腰間什麼也沒有，衣服掉在船上也沒有什麼聲音，知道他身上什麼貴重東西都沒有，也就打消了加害他的念頭。