因為齊國趙國聯合起來不是很好打，所以項羽向英布征兵，希望他能帶人支援一下。結果不知道是1，真病了；2，覺得項羽給的好處不夠，太聽話了掉架子；3，好不容易得了富貴，怕死不想受傷；4，有人拉攏他不讓他去；5覺得項羽會失敗；6，或者别的什麼原因，英布就說自己生病了不能親自去，派了個手下帶了幾千人幫忙去了。

說起來項羽對英布挺夠意思的，封他做九江王；英布對項羽也不能說錯，義帝楚懷王都給殺了（可能也跟因為這件事壞了名聲有關）。這次英布沒有親自帶重兵幫忙，項羽心裡相當不高興。

但是，英布也是很能打的，本來就要平叛需要人手，不能再加一個英布做敵人。但是雙方關系變得沒有那麼好了。項羽不高興，幾次派人指責他，英布也未必高興，還夾雜着害怕。兩個人的關系再也恢複不到從前。

漢二年冬天，項羽覺得劉邦這邊穩住了，就向北進軍到了城陽。齊國田榮也帶兵到這裡，兩方會戰。西楚霸王不是吹的，田榮大敗，逃到平原，被平原的人給殺了。

楚軍北進，燒毀齊國房屋，夷平齊國城郭，坑殺田榮降卒（人家都投降了，你還殺人家，不是逼着人家跟你死扛嗎），擄掠老弱婦女（老百姓無辜，誰家沒有妻子兒女，搞得人家家破人亡，人家誰能稀罕你啊）。

項羽在齊國攻城略地，直打到北海，到處燒殺掠奪。齊國人能不恨嗎？大家都聯合起來反抗項羽。田榮的弟弟田橫收集齊國逃散的士卒，得到幾萬人，在城陽繼續反抗項羽。項羽也因此留下來，但是連續攻打幾次都沒有攻下城陽。

你們不給人家留活路，逼着人家上下一心，殊死抵抗。反正都是死。項羽就被拴在城陽了。

漢三年春天，漢王劉邦率領五路諸侯的軍隊，包括塞（司馬欣）翟（董毅）魏（魏王豹）趙（張耳，張耳在劉邦幫助下把趙王歇和陳餘滅了）殷（司馬卬），共計五十六萬人，向東進軍攻打楚國。

項羽見西邊那些諸侯叛變，劉邦又出爾反爾，很生氣，就命令手下的人打齊國，然後他自己帶了三萬精兵南下，從魯地（楚懷王給項羽封過魯公，算是項羽的封地）出胡陵。

四月，漢軍已經進入彭城（項羽的都城），搜掠财物珍寶和美女，天天設筵會飲。燒殺劫掠也不是什麼好東西。

項羽向西進發，到達蕭縣，早晨開始攻擊漢軍，然後從蕭縣向東進發，到達彭城，中午，把漢軍打得大敗。漢軍潰退，相繼逃入谷水、泗水，楚軍殺死了十多萬漢軍士卒。漢軍（其實應該說聯軍）到此被滅了五分之一。漢軍向南往山裡逃跑，楚軍又追擊到靈壁東面的睢水上。漢軍繼續退，被楚軍逼迫，擁擠在一起，多被殺傷，漢軍十多萬人落入睢水，睢水為之不流。

這裡又滅了大概有五分之一。

所以項羽的武力值不需質疑。

楚軍把劉邦包圍了三層。眼看勝利在望，這時忽然從西北刮起大風，吹斷了樹木，掀毀了房屋，飛沙走石，天色昏昏沉沉，（狂風夾雜着沙石）向楚軍迎面撲來。楚軍大亂，陣形潰散，劉邦才得以和幾十個騎兵逃走（急慌慌如喪家之犬）。這次劉邦能跑掉，隻能說老天這沒打算滅他，太有偶然性了。