張儀主張先打韓國（服軟并不代表安全，最多苟延殘喘），張儀說：“我們先和魏國楚國結盟，然後進軍三川，這樣就能堵絕什谷的隘口，擋住屯留的要道，使魏國到南陽的通道斷絕。同時讓楚國出兵逼近南鄭，秦軍進擊新城和宜陽，徑直逼近西周和東周的城郊，攻打周王，勝利以後，根據我們占領的區域為基礎，東西連成一片，可以再攻占楚、魏的土地。

周王自己知道沒辦法挽救，一定會獻出傳國九鼎。秦國占有了九鼎，依照地圖和戶籍，就可以挾制着周天子而向天下發号施令，天下各國沒有誰敢不聽從的（其實就是個幌子，你們自己都不聽周天子的了）。這是統一天下的大業啊！我們就有名分了呀！如今蜀國是西方偏僻的國家，像戎狄一樣落後，打他們搞得我們士兵疲憊、百姓勞苦，也不能夠揚名天下，奪取了他們的土地也得不到實際的好處。我聽說求名的人要到朝堂，追求利益的人要去市場。如今，三川、周室，就如同朝廷和市場，既有名又有利。大王您不去，反而到戎狄一樣落後地區去争奪，這離帝王的功業就太遠了。”

司馬錯主張先伐蜀。司馬錯說：“不是這樣。我聽說，想使國家富強，一定要開拓疆土；想使軍隊強大，一定要使百姓富足；想要統一天下，一定要廣施恩德。這三種條件具備了，帝王大業也就水到渠成了。

如今，大王的疆土還狹小，百姓還貧窮，所以我希望大王先做些容易辦到的事情。蜀國，是西方偏僻的國家，卻是戎狄的首領，已經發生了類似夏桀、商纣的禍亂（具體有沒有那麼壞要待議，找的理由要能站住腳）。出動秦國強大的軍隊去攻打它，就好像讓豺狼去驅趕羊群一樣。占領了它的土地就可以擴大秦國的疆域，奪取了它的财富就可以使百姓富足、整治軍隊。用不着損兵折将，他們就已經屈服了。

攻克一個國家，天下人不認為我們殘暴；把西方的全部财富取盡，天下人不認為我們貪婪，我們這一出動軍隊，使得聲望、實利都有增益，還能享有禁止暴亂的好名聲。如今去攻打韓國，劫持天子，是很壞的名聲，未必就能得到好處，還負有不義的醜名，而又是天下人所不希望攻打的國家，那就危險了。

請讓我陳述一下理由：周王，是天下共有的宗主（我們客觀講已經名存實亡）；是和齊、韓交往密切的國家。周王知道自己要失掉傳國的九鼎，韓國知道自己将會失去三川，這二國必将通力合謀，依靠齊國和趙國的力量，與楚國、魏國謀求和解。如果他們把九鼎寶器送給楚國，把土地讓給魏國，大王是不能阻止的，這就是我說的危險所在，所以不如攻打蜀國那樣圓滿。”

秦惠文王覺得司馬錯說的很有道理，就說：“說的好，我聽您的。”終于出兵讨伐蜀國。

司馬錯與張儀、都尉墨從石牛道上縱橫千裡，在葭萌擊敗蜀王蘆子霸王，蜀王逃至武陽，被秦軍所殺，蜀相與蜀太子逃至逄鄉，死于白鹿山，蜀國開明氏滅亡。

同年冬十月，司馬錯等乘機攻取苴侯與國巴，擒拿巴王歸秦。巴蜀都歸秦國了。巴蜀跟楚國接壤，司馬錯率領士兵十萬，自巴國涪水順流直下攻打楚國，奪取商於之地，這麼好的地盤當然不能不要。秦國就設立黔中郡。

西部取得了重大勝利，東部秦國也沒放松前進的步伐，我們之前講過，韓國派太子蒼到秦國作人質。有了人質也不代表秦國就休兵，秦軍到底攻打占領了韓國石章，又打敗了趙國的将領泥，還攻取了義渠的二十五座城。

至于說前面義渠不都歸順了嗎？各種勢力之間本來就是此消彼長，一個國家内部也有各種勢力，有投降的就有反抗的，就算之前投降了，看你弱了還是要紮下翅，再看看能不能比量比量。前面不是匈奴還跟着聯軍打秦國呢嗎？說不定匈奴把原來義渠的地盤占了一部分（僅為猜測）。太詳細的資料我們沒有，但滅國之戰後必然會面臨持久的反抗幾乎是一定的。

我們看到這裡，或許可以思考一下，為什麼秦國多線開戰還能赢。一方面秦國的将領多并且能幹，而背後的原因跟他的獎勵耕戰的制度是分不開的，手下的士兵肯拼命，拼命确實有好處呀；不拼命不但沒有好處還要受罰，典型的胡蘿蔔加大棒。簡單但真的有效。