秦二世二年，陳勝派手下周章西進攻打秦國，結果在戲水兵敗。

本來陳勝還派出了武臣帶着張耳陳餘攻打趙國，但武臣自立為王，拒不聽從陳勝調遣援助周章卻派手下韓廣攻打燕國，結果韓廣也自立為燕王。那時候魏王咎自立，齊國田儋自立為王。大家各自為戰，雖然名義上聽陳勝的，實際上各有打算。這時候項梁也已經在吳地起兵，打的旗号也是響應陳勝。

秦國泗川郡的禦史平帶兵圍攻豐城，圍了兩天以後，劉邦帶兵出戰，然後打敗了對手。勝利了以後，劉邦任命雍齒駐守豐地，自己帶兵去薛城。泗川郡的郡守壯在薛城吃了敗仗逃去戚城，劉邦的左司馬俘獲了壯，殺了他。

劉邦帶軍返回亢父，到達方與，雙方僵持，還沒有打起來。當時陳勝名份上最高，他派出魏國人周市出來攻城略地，周市派人聯系雍齒說：“豐邑，大梁人曾遷徙到這裡，（是我們固有地盤）。現在魏地已經平定幾十座城邑。你雍齒如果投降魏王，魏王就會封你為侯來鎮守豐邑。要是不投降，我就要屠戮豐邑了。”雍齒本來就非常看不上劉邦，看魏國對他伸出了橄榄枝，他就投降了。然後為魏國把守豐邑。

劉邦聽說老家豐邑雍齒投降了，就帶兵回來打豐邑，結果打敗了。然後劉邦就病了，回到沛縣。這場病很可能是連奔波帶生氣。

劉邦怨恨雍齒和豐邑的子弟背叛他，聽說東陽甯君、秦嘉立景駒為代理楚王，在留縣，就前去投靠他們，想要借兵去攻打豐邑。當時秦國将領章邯追擊陳勝，别将司馬夷率領士兵向北平定楚地，屠戮相縣，來到砀縣。東陽甯君、劉邦領兵向西進發，與司馬夷在蕭縣以西交戰，結果沒打赢。

劉邦回軍收攏殘兵敗将，在留縣集合，然後領兵攻打砀縣，三天後攻占了砀縣。他順勢收編了砀縣的士兵，得到五六千人。然後又攻打下邑，奪城成功。然後又一次回軍豐邑。不打敗雍齒，奪回豐邑心裡過不去啊。但是又沒打下來。

這時候他聽說項梁在薛縣，就帶着一百多名騎兵前去見項梁。項梁增援士兵五千人給沛公，不光有兵，還派了爵位為五大夫的十位将領。于是劉邦帶着援軍返回，領兵攻打豐邑。這次把雍齒打跑了。

劉邦深感自己的實力太弱小，于是就依附項梁。跟随項梁一個多月，項羽已經奪下襄城回來了。項梁召集手下這些人到薛縣集合。這時候他們聽到消息說陳勝确實已經死了（讓自己的車夫給割了腦袋領賞），聽範增的主意，找到楚國王族後裔楚懷王的孫子熊心做楚王，在盱台建都。

有人的地方就有鬥争，依附熊心過來的人想排擠項梁，熊心也不願意做傀儡，他立了投靠項梁的文政拿手的陳嬰擔任最高軍事領袖上柱國，分化項梁勢力，後來項梁自封武信君。

過了幾個月，項梁帶兵攻打亢父，跟齊國的田榮，司馬龍且救助東阿，大敗圍困東阿的秦軍。打了勝仗，田榮立馬帶兵回到齊國，把齊王假趕跑了。

這裡涉及到齊國内亂。如今的齊國本來是田儋造反建立的，但是這邊田儋被秦軍殺死，後方就有人奪權另立新主。田儋堂弟田榮于是回國推翻新的掌權者，立田儋的兒子做齊王。反叛者分别跑到項梁和趙國那邊，田榮要求項梁和趙國誅殺反叛者，項梁和趙國都不同意，所以齊國田榮這一支不肯出兵幫助攻打秦軍，齊國和項梁（不是楚懷王熊心）一系關系比較僵。

田榮回兵齊國，項梁帶兵向北追擊秦軍，同時派劉邦和項羽去攻打城陽，屠了城陽城。楚軍在濮陽東面駐紮，然後跟秦軍作戰，又打敗了秦軍。

秦軍重整旗鼓，死守濮陽城，還挖了護城河，增加攻城的難度。楚軍（應該單指項梁部）于是離開濮陽，去攻打定陶，定陶城還沒有被攻破。那段時期劉邦和項羽已經向西攻打到雍丘，跟秦軍展開戰鬥，大破秦軍，斬殺了李斯的兒子三川郡郡守李由。然後回身共打外黃，外黃還沒有攻打下來。

楚軍兩面開戰都很順利，多次大敗秦軍，項梁臉上明顯能看出驕傲，宋義就勸項梁驕兵必敗，項梁聽不進去。這時候秦國給章邯增兵，章邯夜裡偷襲項梁的軍隊，在定陶大敗楚軍，項梁戰死。